解读“创业版上市发行股票”

2009年5月1日施行

（言品言  李代均律师）

目的、依据：促进成长型企业发展，保护投资人权益、维护社会公共利益。法律依据为《证券法》、《公司法》。

参与主体：发行人、保荐人、证券服务机构、证监委。

申请首次发行条件：股份公司（有限公司可折股变更）且持续经营3年以上；近两年连续盈利，两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30％；近期末净资产不少于2000万元且不存在补亏；发行后股本总额不少于3000万元。

稳定经营要求：出资到位、两年内主营业务、董事、高管无变化。

法人主体排除情形：1、生产、经营、盈利，行业地位、行业环境，发行人知识产权取得、使用等有重大变化；2、近一年收入、利润与关联方、有关企业有重大依赖；3、近一年净利润系表外投资收益；4、发行人及控股股东、实际控制人近三年可能存在损害投资者权益和社会公共利益的重大违法行为、5其它影响发行人盈利能力情形。

盈利帮助的排除情形：税收优惠、重大偿债、涉及司法、产权瑕疵、内部机构混乱、财务代垫、对外违规担保。

必备资料：完善的机构设置及相关职责、无保留意见的审计报告、无保留结论的内控鉴证报告。

董事、监事及高管的排除情形：证监会禁入证券市场人员、近三年受到证监会处罚或近一年内受到证交所公开谴责、涉嫌犯罪、违法违规被证监会调查尚无结论。

募集资金用途：主营业务并与规模相适应且资金专项存储。

发行申请基础资料：董事会形成的具体方案、募集资金使用的可行性决议并经股东大会批准；股东大会决议；发行人向证监会的申请文件（由保荐人申报）；保荐人对发行人成长性尽职调查和审慎判断的专项意见。

审核及再申请：证监会5个工作日决定是否受理、证监会职能部门审核、证监会作出是否核准的决定。证监会核准日起6个月内发行股票，超期未发行的，批文失效，须重新核准方可发行。股票发行申请未核准，6个月后可以再次申请。

发行信息披露：披露招股说明书（必须注明：本次股票发行后拟在创业版市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业版公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特定，投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业版市场的投资风险近本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。发行人及董事、监事等高管签名、盖章；保荐人核查并签名、盖章；发行人的控股股东签名、盖章）、财务报表（最后一期截止日6个月内有效，特别情况可延长一个月）。

资料备查：招股说明书、保荐书、证券服务机构出具的其它文件应当置备于发行人、证交所备查。

管理与责任：证交所建立创业版上市、交易、退市制度，发行人及其相关人员有虚假、变造、误导陈述或者重大遗漏的或者其它虚假宣传，证监会将终止审核并在36个月内不再受理。证券服务机构有虚假、伪造、变造、误导陈述或者重大遗漏等行为，证监会将在12个月内不接受其专项文件，36个月不再接受相关签名人员出具的证券发行专项文件并依法予以处罚。