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主题类别

核心内容 / 裁判要旨

案例名称

案例文号

1

合伙财产份额转让实务规则

1. 合伙合同终止后，合伙人享有的剩余合伙财产分配权及其他衍生财产，可向合伙人以外的人转让，无须经全体合伙人一致同意。

2. 合伙人向合伙人之外的人就其合伙财产份额设立质权的，除合伙合同另有约定外，应当经其他合伙人一致同意。

2

合伙人优先购买权纠纷裁判规则

依据《合伙企业法》第二十三条，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额，确定转让价格等交易条件后，其他合伙人享有同等条件下的优先购买权。优先购买权人作出行使权利的意思表示后，即与出售人成立同等交易条件的买卖合同关系，该合同的履行优先于非合伙人与出售人订立的合同。当事人不得以意思自治为由拒绝履行法定义务、阻碍他人依法行使优先购买权。

申诉人曲某宝、王某章、赵某田、姜某明、魏某青、金某、赵某光与被申诉人王某、王某平普通合伙纠纷案

3

合伙企业债务独立性裁判规则

合伙企业的债务人不等同于合伙人的债务人，合伙人与合伙企业债务人之间无直接法律关系，合伙人无权直接要求合伙企业债务人向自身履行债务。即便出资资金事实来源于合伙人，债务人的还款义务仍基于其与合伙企业的合同关系，仅需向合伙企业履行。案涉债权已由生效判决判令债务人向合伙企业履行的，合伙人再主张债务人向自身返还款项无事实与法律依据。

上海金元百利资产管理有限公司与深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思基金管理有限公司、云南丰华鸿业房地产开发有限公司合伙协议纠纷案

（2018）最高法民终539 号

4

合伙债务与夫妻共同债务认定规则

夫妻关系存续期间，夫妻一方因同他人合伙炒股向第三人借款形成的债务，无相反证据的情况下应认定为夫妻共同债务，配偶一方不得以不知情为由拒绝承担还款责任。

林珍蓉诉洪亚强、叶玉丽民间借贷纠纷案

5

一物二质情形下质权归属裁判规则

同一财产重复质押（一物二质）的，先审查质权是否有效设立：质权自出质人交付质押财产时设立，交付以债权人或委托监管人实际占有质物为标准，且占有状态需在物理空间、质物外观上有明显区分标识，足以让第三人识别质权负担。无权处分情形下，债权人已支付合理对价、实际占有质物且有理由相信处分人有权处分的，可善意取得动产质权。

某资产管理有限公司诉某实业集团有限公司、陈某清等合伙企业财产份额转让纠纷案

（2021）最高法民终 1210 号

6

合伙企业诉讼事项表决规则

合伙企业就经营争议提起诉讼属于重大经营事项，不属于日常经营事务。合伙协议未约定该事项表决方式时，适用资本多数决不利于保护中小投资者利益，也不符合合伙企业人合性质，应依照《合伙企业法》第三十条规定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

芜湖华融兴商投资合伙企业（有限合伙）与黄山市黄山区名人国际艺术家庄园置业有限公司等借款合同纠纷案

（2022）最高法民终 145 号

7

合伙合同终止后剩余财产分配规则

合伙合同终止对应合伙解散，合伙人需进行清算，清算事项包括：①处理终止前未完结的合伙事务；②清理收取债权、梳理固定资产、流动资产、无形资产等全部合伙财产；③清偿合伙存续期间的全部债务。

依据《民法典》第 978 条，因合伙终止产生的费用包括解约赔偿金、应缴税款等。合伙财产支付终止费用并清偿债务后的剩余财产（含合伙人出资与合伙期间积累财产）由全体合伙人共有，分配规则为：有约定从约定；无约定或约定不明的协商确定；协商不成按实缴出资比例分配；无法确定出资比例的平均分配。

8

合伙份额转让的善意认定规则

基于商事外观主义原则，合伙人是合伙财产份额的名义权利人，受让人信赖该权利外观作出的受让行为属于正当信赖，应认定为善意。合伙人是否与配偶协商一致属于夫妻内部事务，未对外公示，受让人无主动审查义务；配偶事后提出异议，不影响受让人善意认定，也不影响转让合同效力。

朱某某诉张某某、伊某某合伙份额转让合同纠纷案